B. O. P. HU.- Nº 73, de 15 de abril de 2008.
Estatutos de la Sociedad «Palacio de Congresos de Huesca S.A.»
TITULO I - DE LA SOCIEDAD EN GENERAL
Artículo 1.- Con la denominación de Palacio de Congresos de Huesca S. A. se constituye una sociedad anónima mercantil, que se regirá por los presentes Estatutos, por las Ley 7/1.999, de 9 de abril, de Administración Local de Aragón, por el Reglamento de Bienes, Actividades, Servicios y Obras de las Entidades Locales de Aragón, aprobado por Decreto 347/2002, de 19 de noviembre, así como por las demás normas jurídicas que sean aplicables.
Artículo 2.- La sociedad tiene como objeto social las siguientes actividades:
1. Gestionar el mantenimiento de las instalaciones del Palacio de Congresos de Huesca, así como las actividades musicales, artísticas, culturales, turísticas y congresuales que se realicen en él.
2. Acoger en sus instalaciones las actividades congresuales, reuniones, conferencias, presentaciones comerciales y demás actos sociales que realicen los diferentes agentes sociales, empresas, asociaciones y promotores turísticos, tanto nacionales como internacionales.
3. Programar y producir actuaciones artísticas, con especial dedicación a las correspondientes al ámbito musical, que permitan la promoción y difusión de la música y la cultura en la Ciudad de Huesca.
4. Promocionar la instalación del Palacio de Congresos de Huesca a través de la programación y difusión de sus actuaciones en el ámbito internacional.
Artículo 3.- La duración de la sociedad será indefinida y sus operaciones darán comienzo el día en que se otorgue la escritura fundacional.
Artículo 4.- El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de Huesca, Avenida de los Danzantes, nº.
Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad la facultad para trasladar el domicilio social dentro del mismo término municipal, así como la facultad para crear, trasladar o suprimir agencias, sucursales o delegaciones.
TITULO II CAPITAL SOCIAL
Artículo. 5.- El capital social es de 60.101.21 ¿ euros, representado por 100 acciones ordinarias y nominativas, numeradas correlativamente, ambos inclusive completamente liberadas y representadas por títulos. Los títulos de las acciones estarán encuadrados en libros-talonarios con numeración correlativa y tendrá la firma del Presidente del Consejo de Administración y otro administrador, designado al efecto por el propio Consejo. Cabrá la emisión de títulos múltiples.
TITULO III ORGANOS DE LA SOCIEDAD
Artículo. 6. La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de los siguientes órganos:
1. La Junta General.
2. El Consejo de Administración.
Capitulo I De La Junta General
Artículo. 7.- El Pleno de la Corporación municipal asumirá las funciones de Junta General. La Junta General será presidida por el alcalde de Huesca, o Concejal en quien delegue, ejerciendo como Secretario el del propio Ayuntamiento, o funcionario en quien delegue.
Deberán asistir a las reuniones de la Junta General, con voz pero sin voto, los miembros del Consejo de Administración no Concejales y podrán asistir cualesquiera otras personas a las que se conceda este derecho.
Artículo. 8.- Las reuniones de la Junta General podrán ser ordinarias y extraordinarias.
Artículo. 9.- La Junta General se reunirá en sesión ordinaria, al menos, una vez al año, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, en el día y hora que determine .- El alcalde,-Presidente, a propuesta del Consejo de Administración, para tratar los siguientes asuntos:
- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social en el año finalizado.
- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e inventario del ejercicio anterior.
- Resolución sobre la aplicación de resultados.
Artículo 10.- La Junta General extraordinaria se reunirá siempre que la convoque el Alcalde-Presidente, a instancia del Consejo de Administración o a petición de miembros de la Corporación Municipal en el número que determine su Reglamente Orgánico para solicitar reuniones extraordinarias.
Artículo 11.- El régimen jurídico aplicable, a efectos de convocatorias de reuniones, constitución, procedimiento, rotaciones y adopción de acuerdos, tanto en las Juntas Generales ordinarias como extraordinarias, se ajustará a lo dispuesto en la normativa administrativa por la que se rige la Corporación Municipal, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.
Artículo 12.- Además de las funciones reseñadas en el Art. 9, la Junta General, tanto la ordinaria como la extraordinaria, tendrá las siguientes:
1. Nombrar y separar el Consejo de Administración, los liquidadores y, en su caso, los auditores de cuentas.
2. Modificar los Estatutos.
3. Aumentar o disminuir el capital social.
4. Emitir obligaciones.
5. La transformación, fusión, escisión o disolución de la sociedad.
6. Autorización de operaciones de crédito de duración superior a un año, con eficacia meramente interna.
7. Las demás facultades que la Ley de Sociedades Anónimas atribuye a la Junta General.
Artículo 13.- De cada reunión de la Junta General se extenderá un acta, que será aprobada y se inscribirá en un libro especial de Actas de la sociedad, con las firmas del Presidente y del Secretario.
Los acuerdos adoptados, una vez aprobada el acta, serán ejecutivos, salvo disposición legal en contrario.
El presidente moderará los debates y concederá el uso de la palabra.
Capitulo II Del Consejo de Administración
Artículo 14.- La sociedad estará regida por un Consejo de Administración compuesto por un número de miembros determinado por la Junta General, no superior a 10 ni inferior a 3.
La Junta General designará libremente a los Consejeros entre personas especialmente capacitadas, respetando siempre la existencia de mayoría absoluta de concejales en el Consejo. Todos los grupos políticos municipales estarán representados en el Consejo, tal y como se acuerde por el Pleno de la Corporación.
Asistirá el Interventor General del Ayuntamiento, o funcionario en quien delegue, actuando el Secretario General de la Corporación Municipal, o funcionario en quien delegue, como Secretario del Consejo.
El cargo de Consejero no será retribuido, pero el Consejo podrá establecer indemnizaciones por asistencia a las sesiones de cualquiera de los órganos de la sociedad.
Artículo 15.- Los Consejeros serán nombrados por un plazo de cuatro años, sin perjuicio de su renuncia o destitución por la Junta general en cualquier momento.
Artículo 16.- El Consejo de Administración tendrá todas las atribuciones que legal o estatutariamente no estén reservadas a otro órgano de la sociedad y quedará, desde su nombramiento, revestido de plenas facultades de dirección, gestión y ejecución de los negocios sociales, operaciones de giro y tráfico y representación de la sociedad en juicio y fuera de él, pudiendo, por tanto, comparecer ante toda clase de autoridades, organismos públicos y privados, juzgados y tribunales de cualquier jurisdicción, y ejecutar actos de dominio y disposición respecto a toda clase de bienes que sean propiedad de la sociedad.
Además de estas facultades reseñadas con carácter general, tendrá las que se relacionan a continuación a título meramente enunciativo:
1. Aprobar la venta, permuta, cesión e hipoteca de bienes inmuebles. Celebrar todo tipo de contratos sobre cualquier clase de bienes o derechos, mediante los pactos que juzgue convenientes, así como constituir y cancelar hipotecas y otros gravámenes o derechos reales sobre los bienes de la sociedad.
2. Contratar, nombrar, ascender, suspender, sancionar y separar al personal de la sociedad, fijando las remuneraciones que correspondan.
3. Acometer la gestión interior y exterior de todos los asuntos y negocios sociales y llevar la contabilidad, de acuerdo con las prescripciones legales.
4. Tener la firma y actuar en nombre de la sociedad en toda clase de operaciones bancarias, abriendo y cerrando cuentas corrientes y de crédito, y disponiendo de ellas, emitiendo talones, cheques, órdenes de pago y demás documentos; intervenir en negocios de letras de cambio y demás documentos a la orden en todas sus figuras jurídicas; hacer transferencias de fondos, cuentas y créditos, letras de cambio y demás documentos de giro y tráfico; aprobar saldos de cuentas, saldar, restituir y retirar depósitos o fianzas, compensar cuentas, formalizar cambios, etc. Todas estas operaciones realizables tanto con el Banco de España y la banca oficial como con entidades bancarias privadas y cualquier organismo de las distintas administraciones públicas.
5. Efectuar pagos y cobros por cualquier título, concepto y cantidad.
6. Concurrir a todo tipo de licitaciones públicas y privadas para la contratación de servicios, ejecución de obras y suministros de cualquier producto material o manufacturado; presentar pliegos, declaraciones o documentos, y aceptar adjudicaciones provisionales o definitivas.
7. Elaborar los planes y programas de actuación de la sociedad con carácter anual o plurianual, atendiendo a las directrices emanadas de la Junta General.
8. Aprobar, antes del 31 de octubre de cada año, el presupuesto de gestión de la sociedad, ajustado a los planes aprobados.
9. Redactar y preparar la memoria, inventario y balance de la sociedad, con la cuenta de pérdidas y ganancias, resolviendo sobre la colocación de los fondos especiales.
10. Nombrar al gerente de la sociedad.
11. Conferir poderes generales o especiales, pudiendo delegar todas o parte de sus funciones en uno o más consejeros-delegados, o en una Comisión Ejecutiva integrada por dos o mas consejeros y asistida por el secretario y el interventor municipales, a cuyas reuniones podrán asistir, con voz pero sin voto, otras personas para que ejerzan funciones de asesoramiento. Todo ello, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda otorgar a cualquier persona.
En ningún caso podrán ser objeto de delegación las rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
La representación de la Sociedad corresponderá al Consejo de Administración, actuando colegiadamente.
Artículo 17.- El Consejo de Administración se reunirá tantas veces como lo exija el interés de la sociedad, correspondiendo a su Presidente, o el que haga sus veces, convocar todas las sesiones del Consejo.
A la convocatoria de las sesiones, en la que se deberá indicar el día, hora y lugar de reunión, se acompañará los asuntos a tratar, debiendo ser entregadas a los consejeros con cuarenta y ocho horas de antelación, plazo que, en caso de urgencia podrá reducirse por el Presidente, consignándose expresamente esta circunstancia en la convocatoria.
No será necesaria la convocatoria cuando estuviesen reunidos todos los miembros del Consejo y acuerden unánimemente celebrarla.
El Presidente podrá convocar a las reuniones del Consejo a otras personas no miembros del mismo, con voz pero sin voto, para que ejerzan funciones de asesoramiento sobre los temas a tratar.
Artículo 18.- El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.
Artículo 19.- Los acuerdos, que serán inmediatamente ejecutivos, salvo que requieran aprobación posterior de la Corporación Municipal, se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión, decidiendo el voto de calidad del Presidente en caso de empate.
Artículo 20.- Las discusiones y acuerdos del Consejo se transcribirán en su libro de Actas que será firmado por el Presidente y el Secretario.
Artículo 21.- La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado, y la designación de los Administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
Artículo 22.- Será Presidente del Consejo de Administración el Alcalde del Ayuntamiento de Huesca o consejero miembro de la Corporación en quién delegue.
El vicepresidente del Consejo será designado directamente por el Alcalde entre los concejales consejeros, y sustituirá al Presidente en todas sus atribuciones cuando éste lo ordene o cuando, por cualquier causa, no sea posible su asistencia o actuación.
Artículo 23.- Corresponden al Presidente, en su condición de órgano ejecutivo del Consejo de Administración, las siguientes atribuciones:
1. Representar a la sociedad en todos los asuntos judiciales y extrajudiciales ante los tribunales, corporaciones, autoridades y personas físicas y jurídicas de toda clase, pudiendo conferir mandatos para el ejercicio de dicha representación, así como ejercer las acciones, en caso de urgencia, sin perjuicio de la ulterior ratificación por el Consejo.
2. Formar el orden del día, convocar, presidir, suspender y levantar las sesiones y dirigir las deliberaciones, decidiendo los empates con voto de calidad.
3. Publicar, ejecutar y hacer cumplir los acuerdos de la Junta general y Consejo de Administración.
4. Ordenar los gastos fijos y las atenciones ordinarias dentro de los límites legales y estatutarios, pudiendo delegar en el gerente.
5. Dirigir e inspeccionar los servicios y actividades de la sociedad.
6. Proponer las directrices de la actuación de la sociedad para garantizar su gestión.
Capitulo III Del Gerente.
Artículo 24.- El Gerente apoderado de la Sociedad, será nombrado por el Consejo de Administración y estará sujeto a la sociedad mediante un contrato laboral.
El acuerdo de nombramiento contendrá la delegación de facultades del Consejo que sean precisas para el eficaz desempeño del cargo, así como su remuneración, término del mandato y causas de resolución.
Artículo 25.- El Gerente podrá asistir, con voz pero sin voto, a las reuniones del Consejo de Administración, de las comisiones o comités delegados y, en el caso de que el Consejo de Administración lo considere oportuno, a las Juntas generales ordinarias y extraordinarias.
TITULO IV DE LAS CUENTAS ANUALES
Artículo 26.- El ejercicio social se ajustará al año natural, a excepción del primero, que comenzará en el momento de la constitución de la sociedad y finalizará el 31 de diciembre del mismo año.
Artículo 27.- En el plazo máximo de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, el Consejo de Administración formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
Las cuentas anuales comprenderán el Balance, la Cuenta de pérdidas y ganancias y la Memoria.
Toda la documentación referida será sometida por la Presidencia a examen y aprobación de la Junta General, convocándola a tal fin en sesión ordinaria.
Artículo 28-. Los beneficios sociales, en su caso, serán distribuidos de la manera que acuerde la Junta General ordinaria, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
TITULO V DE LA DISOLUCION Y EXTINCION
Artículo 29.- La sociedad se disolverá cuando concurran alguna de las causas expresadas en el Art. 260 de la Ley de Sociedades Anónimas.
La disolución, de acuerdo con lo previsto en el punto 1. de dicho Artículo requerirá acuerdo favorable de los dos tercios del número legal de miembros de la Corporación Municipal.
TITULO VI DE LA TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD EN EMPRESA MIXTA
Artículo 30.- La sociedad se podrá transformar en Empresa mixta, cuyo capital social solo parcialmente pertenezca al Ayuntamiento de Huesca, por aportaciones de otras entidades públicas o privadas, mediante la modificación de los Estatutos y el cumplimiento de los requisitos establecidos en la normativa jurídica vigente.
Huesca, a 11 de abril de 2008.- El alcalde, Fernando Elboj Broto.